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发布时间:2020-07-30 17:01

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月25日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》(以下简称“问询函”)。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现将有关回复内容公告如下:

  问询函问题一、2019年6月12日,你公司披露《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》。2018年末,你公司原全资子公司百年金海科技有限公司(以下简称“百年金海”)存在其他应收款余额29,249.67万元,资金往来方为河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司等单位和个人。资金用途为预付的工程款、相关资质咨询费、研发项目合作款等。

  1、请你公司逐一具体说明相关款项的具体用途、发生时间及你公司确认资金往来金额的依据。涉及预付工程款的,请说明相关工程或项目的实施地点、工程内容、合同金额及完工进度;涉及研发项目合作款的,请说明项目名称、合同内容、项目合作进展及合作进度。

  2、请判断并说明百年金海上述交易或项目开发是否达到本所《股票上市规则》规定的信息披露标准、你公司或百年金海对上述业务开展是否履行内部审议程序、是否需履行信息披露义务。

  3、根据公告,部分交易对方未能提供项目研发成果或验收资料,请你公司说明是否知悉相关合作项目的具体内容,如否,请说明你公司对全资子公司业务开展进展不知情的原因、你公司对百年金海及其他子公司的内部控制是否存在重大缺陷、你公司已采取或拟采取的改进措施。

  4、请根据你公司现有资料逐一判断并说明上述业务开展是否具有交易实质,是否实质构成对外提供财务资助。

  6、请你公司年审会计师具体说明就上述款项执行的审计程序及获取的审计证据、是否对相关合同进行核查及款项金额认定的依据,并请就上述29,249.67万元其他应付款是否构成对外提供财务资助发表明确意见。

  (一)请你公司逐一具体说明相关款项的具体用途、发生时间及你公司确认资金往来金额的依据。涉及预付工程款的,请说明相关工程或项目的实施地点、工程内容、合同金额及完工进度;涉及研发项目合作款的,请说明项目名称、合同内容、项目合作进展及合作进度。

  百年金海存在其他应收款余额29,249.67万元,其中对部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元,计提坏账相关款项的具体用途、发生时间及公司确认资金往来金额的依据具体如下:

  1、河南宝龙电子公司与河南龙行天下公司均为百年金海长期合作的工程总包商,百年金海2011年至2016年期间的工程主要总包给宝龙电子,2016年以后的工程则主要总包给龙行天下。2015年-2018年期间,百年金海以滚动支付方式支付工程预付款及工程进度款给了宝龙电子及龙行天下,再由宝龙电子和龙行天下支付给具体的施工方。2018-2019年,百年金海在项目结算及登记债权债务的过程中发现,对于部分已验收的工程及正按进度实施的工程,宝龙电子和龙行天下未将相关款项支付给相应的施工方。为推进工程进度及保证工程的售后运维,百年金海向相关施工方支付了工程款,对于向宝龙电子及龙行天下已预付的工程款,百年金海进行追偿,账务处理由预付款调整为其他应收款。宝龙电子及龙行天下2018年期末的往来款余额为多年开展工程项目滚动而成。

  2、河南金辉智能科技有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款,对应工程项目名称为焦作市公安局图像监控联网共享与综合应用实战平台项目,施工地点为焦作市公安局,合同金额7,688,877.65元,项目已经竣工验收。

  3、商丘市金惠商贸有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款,对应工程项目为宁陵县公安局2012、2013年政法转移支付资金业务项目,施工地点为商丘市宁陵县,合同金额3,026,460.00元,项目已经竣工验收。

  4、河南允能实业有限公司是项目借款形式形成的往来款,对应工程项目名称为濮阳市第一高级中学新校区建设项目礼堂及艺术中心主席台和观众厅装饰装修工程,施工地点濮阳市第一高级中学新校区,合同金额6,548,400.00元,项目已经竣工验收。工程项目启动时借款,后期项目回款抵借款,未提供相应抵账手续导致账务核销困难。

  5、田广现往来款是支付百年金海被收购前的工程款形式形成的往来款,对应工程项目名称为林州市农村信用合作联社智能安防系统建设工程项目,施工地点为林州市农村信用合作联社,合同金额9,321,815.00元,项目已经竣工验收。

  6、钰柱新能源科技发展有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款,对应的研发项目为按照《道路运输车辆卫星定位系统平台技术要求》(JT/T796-2011)开发对框架协议约定的一套道路交通安全动态监控系统平台,实现远程对车辆运行状态进行实时监控和管理的目的,并接受第三方的过程质量监管。未有证据表明钰柱新能源提供了相应的项目研发成果或验收资料。

  7、河南宝通信息安全测评有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款,对应的研发项目为按照高精准定位导航系统用户需求开发一套高精准定位导航系统平台,实现对人、车辆、物品等进行实时定位和追踪的目的,实现在室内、地下等无法卫星定位的环境下的高精准实时定位导航。未有证据表明河南宝通提供了相应的项目研发成果或验收资料。

  8、中原智慧城市设计研究院有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款,2018年期末应收账款余额为多年项目累计而成,涉及的项目有如下18个:百年金海智慧政务电子收发文管理系统、百年金海能耗监控系统、百年金海企业大数据管理系统、百年金海室内定位视频联动系统、百年金海扬尘监控云平台、百年金海智慧小区物业综合管理平台、百年金海智慧医疗药品管理系统、百年金海医疗挂号管理系统、百年金海异构网络视频监控系统中间件、百年金海企业综合管理系统、百年金海安防音视频中间件、百年金海旅游管理系统、智慧小区视频监控设备管理系统、工地扬尘噪声在线监测系统、固资管理软件、精品课堂管理平台软件、客户关系管理系统、智慧医疗综合管理系统。未有证据表明中原智慧提供了相应的项目研发成果或验收资料。

  河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司、河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司均疑似百年金海原实际控制人陈长宝控制的公司。根据公司对现有资料的核查,并结合陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景,可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形,百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案,积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理,公安机关正在侦查过程中。

  (二)请判断并说明百年金海上述交易或项目开发是否达到本所《股票上市规则》规定的信息披露标准、你公司或百年金海对上述业务开展是否履行内部审议程序、是否需履行信息披露义务。

  《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

  (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

  《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条:“上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露:

  (一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露;

  (五) 中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

  (六) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

  (七) 公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

  (八) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

  (九) 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

  (十) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

  (十三) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十四) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

  百年金海上述交易或项目开发乃多年发生的,且单个项目金额较小,没有达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条披露标准。百年金海上述交易或项目开发为百年金海日常经营签订的合同,属于百年金海内部决策权限内事项,已经百年金海内部审批,不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定的披露情形。

  (三)根据公告,部分交易对方未能提供项目研发成果或验收资料,请你公司说明是否知悉相关合作项目的具体内容,如否,请说明你公司对全资子公司业务开展进展不知情的原因、你公司对百年金海及其他子公司的内部控制是否存在重大缺陷、你公司已采取或拟采取的改进措施。

  公司对百年金海业务开展进展不知情主要是因为2015年至2017年为百年金海业绩承诺期,且办公地址及业务主要在河南省内,公司给予了百年金海原总经理兼执行董事陈长宝较大的经营管理权。公司对百年金海部分合同执行细节管控存在不到位的情况,对百年金海的监督管理出现监控缺失。公司对其他子公司的管理不存在上述情况。

  公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时,公司立即采取了措施,变更了百年金海法定代表人及执行董事,更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴,对百年金海银行账户进行全面清理,大力整治各项管理存在的问题。同时,严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理,加强对百年金海付款及资金使用的管理,严格执行付款审批流程;要求百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况,加强对百年金海的管理。

  (四) 请根据你公司现有资料逐一判断并说明上述业务开展是否具有交易实质,是否实质构成对外提供财务资助。

  百年金海开展上述业务的资金往来方、往来余额、资金用途、发生时间及交易实质情况具体如下:

  根据公司对现有资料的核查,并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景,可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形,百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案,积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理,公安机关正在侦查过程中。

  公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司(原名:河南竞争力文化传播有限公司)、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大,存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制,基于财务规范性、审慎性原则,公司审计部与大华会计师事务所进行沟通,要求陈长宝提出相应的风险控制方案,故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同,百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保,导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。

  1、关于相关款项的具体用途、发生时间及确认资金往来金额的依据。涉及预付工程款的相关工程或项目的实施地点、工程内容、合同金额及完工进度;涉及研发项目合作款的项目名称、合同内容、项目合作进展及合作进度。

  针对百年金海与交易对方的往来款项事宜,因百年金海原实际控制人陈长宝涉嫌职务侵占事项,导致公司现无法提供百年金海与交易对方的部分业务合同原件,本所律师无法查验该等合同原件、与交易对方取得直接联系,也未能获得交易对方就上述款项的确认,基于前述查验手段所限,本所律师就公司财务负责人、百年金海相关人员执行了访谈程序,并收集查验了公司提供的业务合同复印件及部分原件、银行凭证和相关资料,且结合公司的书面说明,百年金海存在其他应收款余额29,249.67万元,其中对部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元,计提坏账相关款项的具体用途、发生时间及公司确认资金往来金额的依据具体如下:

  (1)河南宝龙电子公司与河南龙行天下公司均为百年金海长期合作的工程总包商,百年金海2011年至2016年期间的工程主要总包给宝龙电子,2016年以后的工程则主要总包给龙行天下。2015年-2018年期间,百年金海以滚动支付方式支付工程预付款及工程进度款给了宝龙电子及龙行天下,再由宝龙电子和龙行天下支付给具体的施工方。2018-2019年,百年金海在项目结算及登记债权债务的过程中发现,对于部分已验收的工程及正按进度实施的工程,宝龙电子和龙行天下未将相关款项支付给相应的施工方。为推进工程进度及保证工程的售后运维,百年金海向相关施工方支付了工程款,对于向宝龙电子及龙行天下已预付的工程款,百年金海进行追偿,账务处理由预付款调整为其他应收款。宝龙电子及龙行天下2018年期末的往来款余额为多年开展工程项目滚动而成。

  (2)河南金辉智能科技有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款,对应工程项目名称为焦作市公安局图像监控联网共享与综合应用实战平台项目,施工地点为焦作市公安局,合同金额7,688,877.65元,项目已经竣工验收。

  (3)商丘市金惠商贸有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款,对应工程项目为宁陵县公安局2012、2013年政法转移支付资金业务项目,施工地点为商丘市宁陵县,合同金额3,026,460.00元,项目已经竣工验收。

  (4)河南允能实业有限公司是项目借款形式形成的往来款,对应工程项目名称为濮阳市第一高级中学新校区建设项目礼堂及艺术中心主席台和观众厅装饰装修工程,施工地点濮阳市第一高级中学新校区,合同金额6,548,400.00元,项目已经竣工验收。工程项目启动时借款,后期项目回款抵借款,未提供相应抵账手续导致账务核销困难。

  (5)田广现往来款是支付百年金海被收购前的工程款形式形成的往来款,对应工程项目名称为林州市农村信用合作联社智能安防系统建设工程项目,施工地点为林州市农村信用合作联社,合同金额9,321,815.00元,项目已经竣工验收。

  (6)钰柱新能源科技发展有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款,对应的研发项目为按照《道路运输车辆卫星定位系统平台技术要求》(JT/T796-2011)开发对框架协议约定的一套道路交通安全动态监控系统平台,实现远程对车辆运行状态进行实时监控和管理的目的,并接受第三方的过程质量监管。未有证据表明钰柱新能源提供了相应的项目研发成果或验收资料。

  (7)河南宝通信息安全测评有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款,对应的研发项目为按照高精准定位导航系统用户需求开发一套高精准定位导航系统平台,实现对人、车辆、物品等进行实时定位和追踪的目的,实现在室内、地下等无法卫星定位的环境下的高精准实时定位导航。未有证据表明河南宝通提供了相应的项目研发成果或验收资料。

  (8)中原智慧城市设计研究院有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款,2018年期末应收账款余额为多年项目累计而成,涉及的项目有如下18个:百年金海智慧政务电子收发文管理系统、百年金海能耗监控系统、百年金海企业大数据管理系统、百年金海室内定位视频联动系统、百年金海扬尘监控云平台、百年金海智慧小区物业综合管理平台、百年金海智慧医疗药品管理系统、百年金海医疗挂号管理系统、百年金海异构网络视频监控系统中间件、百年金海企业综合管理系统、百年金海安防音视频中间件、百年金海旅游管理系统、智慧小区视频监控设备管理系统、工地扬尘噪声在线监测系统、固资管理软件、精品课堂管理平台软件、客户关系管理系统、智慧医疗综合管理系统。未有证据表明中原智慧提供了相应的项目研发成果或验收资料。

  根据公司的说明,河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司、河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司均疑似百年金海原实际控制人陈长宝控制的公司。根据公司对现有资料的核查,并结合陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景,可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形,百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案,积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理,公安机关正在侦查过程中。

  2、百年金海上述交易或项目开发是否达到本所《股票上市规则》规定的信息披露标准、你公司或百年金海对上述业务开展是否履行内部审议程序、是否需履行信息披露义务。

  《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

  (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条:“上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露:

  (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露;

  (五)中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

  (六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

  (七)公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

  (八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

  (七)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

  (八)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

  (十一)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十二)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

  根据公司的说明并经查验,百年金海上述交易或项目开发乃多年发生的,且单个项目金额较小,没有达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条披露标准。百年金海上述交易或项目开发为百年金海日常经营签订的合同,属于百年金海内部决策权限内事项,已经百年金海内部审批,不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定的披露情形。

  3、根据公告,部分交易对方未能提供项目研发成果或验收资料,请你公司说明是否知悉相关合作项目的具体内容,如否,请说明你公司对全资子公司业务开展进展不知情的原因、你公司对百年金海及其他子公司的内部控制是否存在重大缺陷、你公司已采取或拟采取的改进措施。

  根据公司的说明,公司不知悉相关合作项目的具体内容。公司对百年金海业务开展进展不知情主要是因为2015年至2017年为百年金海业绩承诺期,且办公地址及业务主要在河南省内,公司给予了百年金海原总经理兼执行董事陈长宝较大的经营管理权。公司对百年金海部分合同执行细节管控存在不到位的情况,对百年金海的监督管理出现监控缺失。公司对其他子公司的管理不存在上述情况。

  公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时,公司立即采取了措施,变更了百年金海法定代表人及执行董事,更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴,对百年金海银行账户进行全面清理,大力整治各项管理存在的问题。同时,严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理,加强对百年金海付款及资金使用的管理,严格执行付款审批流程;要求百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况,加强对百年金海的管理。

  4、请根据你公司现有资料逐一判断并说明上述业务开展是否具有交易实质,是否实质构成对外提供财务资助。

  经查验现有资料,百年金海开展上述业务的资金往来方、往来余额、资金用途、发生时间及交易实质情况具体如下:

  根据公司对现有资料的核查,并结合百年金海原实际控制人利用百年金海为其债务进行担保的相关背景,可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形,百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案,积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理,公安机关正在侦查过程中。

  公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司(原名:河南竞争力文化传播有限公司)、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大,存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制,基于财务规范性、审慎性原则,公司审计部与大华会计师事务所进行沟通,要求陈长宝提出相应的风险控制方案,故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同,百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保,导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。

  (六) 请你公司年审会计师具体说明就上述款项执行的审计程序及获取的审计证据、是否对相关合同进行核查及款项金额认定的依据,并请就上述29,249.67万元其他应付款是否构成对外提供财务资助发表明确意见。

  1)我们分析了管理层对其他应收款可回收性的判断,管理层判断存在大额的其他应收款无法回收,具体情况如下:

  2)我们查询了主要其他应收款单位相关的信息,通过对主要其他应收款单位的注册地址、电话等信息的对比,这些单位可能是陈长宝管理团队控制,情况如下:

  从工商查询对方信息,河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司和河南竞争力文化传播有限公司都是同一个联系电话,已经电话给对方,对方表示非上述公司人员;

  河南金岩智能科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司为同一联系电话;

  河南金岩智能科技有限公司地址与河南龙行天下科技有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司地址相近;

  上述电话重复,且表示不是公司人员,说明上述公司很可能不是正常经营的公司。

  3)我们实地查看了主要其他应收款单位的经营情况,通过地址实地查看主要其他应收款单位的经营情况,发现这些单位没有办公人员、公司牌照等,没有实际经营,实地查看情况如下:

  4)我们对百年金海与河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司等单位的合同和资金往来进行了抽查,所签订的合同内容主要为预付工程款和采购款等,较多资金往来不能对应合同,不能确定预付款项为真实的工程款和咨询费等。

  6)我们获取了律师关于百年金海部分应收款项追偿情况的法律分析并进行了复核,律师通过对上述款项追偿情况的梳理,认为上诉款项回收的可能性较低,律师的核查结论如下:

  虽然宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源(原名河南竞争力文化传播有限公司)、宝通信息及中原智慧作为疑似陈长宝实际控制的公司,公司可向陈长宝主张要求其代为偿还六家公司的应付账款,但是陈长宝目前面临严重的个人债务危机,目前已不具备代为偿还宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源(原名河南竞争力文化传播有限公司)、宝通信息及中原智慧所欠公司应付账款的资金实力。

  另外,若公司拟通过司法诉讼程序追缴应收账款,需先对宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源、宝通信息及中原智慧六家公司提起诉讼,在法院下发支持对方偿还应付账款的生效判决后,若对方依然不执行诉讼判决结果,公司可向法院进一步提出申请诉讼判决强制执行,但若对方已无可执行的剩余财产,则法律诉讼执行程序依然无法实现成功追缴宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源(原名河南竞争力文化传播有限公司)、宝通信息及中原智慧六家公司所欠公司的应付账款。

  综上所述,宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源(原名河南竞争力文化传播有限公司)、宝通信息及中原智慧支付所欠公司应付账款存在重大不确定性。并且公司通过司法诉讼成功追讨应收账款也存在重大不确定性。

  7)综合科陆电子管理层和律师对上述其他应收款的判断,上述款项的形成,很可能是陈长宝原管理团队以预付款和往来款的形式,将百年金海的资金向疑似自己控制的公司付款,导致百年金海资金可能被挪用,相关款项回收的可能性较低,全额计提减值。

  根据公司对现有资料的核查,并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景,可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形,百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案,积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理,公安机关正在侦查过程中。

  公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司(原名:河南竞争力文化传播有限公司)、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大,存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制,基于财务规范性、审慎性原则,公司审计部与会计师沟通后,要求陈长宝提出相应的风险控制方案,故百年金海与部分借款人河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同,百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保,导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。

  问询函问题二、2019年4月2日,你公司披露拟以1元价格将百年金海转让给深圳丰之泉进出口有限公司。2019年4月23日,你公司披露《2019年第一季度报告》,2019年1-3月,你公司投资收益1.88亿元,主要系百年金海股权转让所致。

  1、请你公司以列表形式披露百年金海转让事项的各阶段进展、事项发生时间及履行的信息披露义务、信息披露时间。

  2、请说明百年金海转让所产生投资收益的确认时点、投资收益计算方法及相关会计处理的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定。

  3、请你公司年审会计师就上述投资收益事项进行核查并就会计处理的合规性发表明确意见。

  (一) 请你公司以列表形式披露百年金海转让事项的各阶段进展、事项发生时间及履行的信息披露义务、信息披露时间。

  (二) 请说明百年金海转让所产生投资收益的确认时点、投资收益计算方法及相关会计处理的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定。

  根据《企业会计准则》,同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:

  (四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。

  (五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  2019年3月,公司决定转让百年金海全部股权。2019年3月31日,经过公司第七届董事会第二次(临时)会议通过,与收购方签订了股权转让协议,协议约定需经公司股东大会审议通过后生效,2019年5月13日,经过公司2018年年度股东大会通过。

  公司持有百年金海100%股权,本次股权转让不涉及国有资产管理部门审批,也不涉及行业主管部门审批。

  考虑到公司审议百年金海股权转让事项的股东大会尚未完成,百年金海股权处于质押状态,无法办理百年金海股权转让和董事、监事等人员变更的工商备案登记,为保证百年金海业务经营平稳过渡和正常经营,公司和丰之泉作为新老股东于2019年4月10日召开股东会,一致同意《股权转让协议》生效日视为完成股权转让工商变更登记,丰之泉自《股权转让协议》生效日享有股东权利并承担股东义务。

  根据《股权转让协议》中约定的生效条件:经过公司股东大会审议通过。自2019年5月13日开始,丰之泉享有百年金海股东权利并承担股东义务。

  2019年4月12日,百年金海向丰之泉交接了包括公章、营业执照、会计凭证、财务报表及各类合同、协议和证明在内的全部文件。

  结论:根据以上情况,公司出售百年金海股权应以2019年5月13日作为处置时点,公司转让百年金海产生的投资收益应该确认在2019年度二季度。

  经公司第七届董事会第八次(临时)会议及公司第七届监事会第五次(临时)会议审议通过,公司已进行了前期会计差错更正,将百年金海股权转让收益确认在2019年第二季度,具体内容详见刊登在2019年7月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司前期会计差错更正的公告》(公告编号:2019106)。

  B投资收益计算方法及相关会计处理的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定

  2019年3月,公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订股权转让协议,出让百年金海科技有限公司100%的股权,公司的会计处理如下:

  科陆电子单体报表账面对百年金海的投资成本为388,800,000.00元,股权转让对价1.00元,单体报表确认投资收益-388,799,999.00元。

  在科陆电子一季度合并分录确认投资收益575,176,235.21元,构成如下:

  2015年12月(收购日)至2019年3月期间,百年金海对科陆电子合并报表产生的亏损,在出售百年金海时进行还原,合并分录确认投资收益575,176,235.21元。

  因为转让百年金海股权事项,公司2019年一季度确认投资收益186,376,236.21元。

  根据企业会计准则,公司转让股权产生的投资收益,应该等于处置价款与处置日公司在被投资单位所享有的净资产份额的差额。

  根据企业会计准则,计算公司转让百年金海股权确认投资收益186,376,236.21元。但基于对股权处置及投资收益时点的判断,公司出售百年金海股权处置时点应为2019年5月13日,具体投资收益金额应以准确的处置时点重新计算。公司不应在2019年一季度确认处置百年金海股权的投资收益。

  (三) 请你公司年审会计师就上述投资收益事项进行核查并就会计处理的合规性发表明确意见。

  5、我们对公司计算转让百年金海投资收益的方法和会计处理的合规性进行了复核。

  公司出售百年金海股权应以2019年5月13日作为处置时点,投资收益应当在2019年二季度确认。公司2019年一季度确认处置百年金海股权的投资收益不符合《企业会计准则》的规定。

  问询函问题三、2019年6月20日,你公司披露《关于公司第一大股东变更的提示性公告》。深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致投资”)通过集中竞价交易系统增持公司股份1,012,900股。本次增持完成后,远致投资持有公司341,685,291股,约占公司总股本的24.26%。持股数量高出你公司原第一大股东饶陆华83股。

  1、请结合你公司董事、监事及高级管理人员任命及股东大会股东行使权利等情况,并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,判断并说明你公司实际控制人是否发生变更。

  (一) 请结合你公司董事、监事及高级管理人员任命及股东大会股东行使权利等情况,并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,判断并说明你公司实际控制人是否发生变更。

  依据《上市公司收购管理办法(2014修订)》第八十四条之规定,“有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

  本次权益变动完成后,远致投资持有公司341,685,291股,约占公司总股本的24.26%,饶陆华持有公司341,685,208股,约占公司总股本的24.26%,双方持股差距甚微,单一股东持股比例均未超过30%,且单一股东依其所持股份享有的表决权均不足以对公司股东大会决议施加决定性影响。

  目前,公司董事会共计由8名董事组成,其中3名非独立董事由饶陆华先生提名,2名独立董事由饶陆华先生推荐后由董事会提名,董事会半数以上董事由饶陆华先生提名或推荐,且饶陆华先生作为公司创始人,多年来一直担任公司董事长职务,其可以作为董事长在董事会决策时施加重大影响,进而对公司发展战略、重大经营决策和财务政策均具有重大影响。

  根据远致投资在本次权益变动后于2019年6月22日在巨潮资讯网披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》,远致投资暂无调整公司董事会、高级管理人员的计划。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定,“有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权: (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东; (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响; (五)中国证监会认定的其他情形。”

  经查验,本次通过集中竞价交易系统增持公司股份后,远致投资持有公司341,685,291股股份,约占公司总股本的24.26%,饶陆华先生持有公司341,685,208股股份,约占公司总股本的24.26%。虽然在远致投资本次增持后其持有的公司股份数量高于饶陆华先生83股,但基于如下事由,本次增持前后,公司实际控制人未发生变更:

  (一) 饶陆华先生持有公司341,685,208股股份,约占公司总股本的24.26%,饶陆华持有的公司股票数量虽然略少于远致投资,但差距甚微,且单一股东持股比例均未超过30%,单一股东依其所持股份享有的表决权均不足以对公司股东大会决议施加决定性影响;

  (二) 经发行人确认,目前,发行人第七届董事会由8名董事组成,董事会成员中,3名非独立董事由饶陆华先生提名,2名独立董事由饶陆华先生推荐后由董事会提名,本届董事会中半数以上成员由饶陆华先生推选,且饶陆华先生作为公司创始人,多年来一直担任公司董事长职务,其可以作为董事长在董事会决策时施加重要影响,并对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响;

  (三) 本次增持前后,远致投资未与饶陆华就公司董事、高级管理人员的提名、聘任达成安排,远致投资与饶陆华之间及其与公司其他股东之间不存在委托持股、表决权委托或一致行动安排;本次增持前后,公司的组织结构、董事和高级管理人员构成未发生重大变化;

  (四) 根据远致投资于2019年6月22日在巨潮资讯网披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》,远致投资暂无调整公司董事会、高级管理人员的计划。

  据此,本所律师认为,截至本专项核查意见出具日,公司实际控制人未发生变更。

  问询函问题四、2019年6月13日,你公司披露《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。你公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”,并将剩余募集资金共计10.73亿元永久补充流动资金。截至2019年5月31日,三个项目完成进度分别为64.69%、28.91%、8.01%。

  1、请你公司说明上述项目实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额的差异情况,并自查说明募集资金使用情况是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.4条的规定。

  2、请你公司核查并说明是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.5条的规定,对上述项目的可行性、预计收益进行重新论证。如是,请详细说明论证的具体内容及你公司终止上述项目的合理性。

  3、请结合公司2019年以来股权、债权融资状况、有息负债规模、资产负债率变动情况等具体说明你公司以募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性。

  4、根据相关公告,百年金海存在对外提供财务资助的情形。请你公司认真核查,逐项披露财务资助发生的具体时间,并说明你公司募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内,是否存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。

  (一)请你公司说明上述项目实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额的差异情况,并自查说明募集资金使用情况是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.4条的规定。

  《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.4条规定,“上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。”

  截至2019年5月31日,公司募投项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”实施的进展情况如下:

服务热线:15805317677

电子邮箱: 23221766345@qq.com

公司地址:东营市历城区山大南路9-2号甸柳商务楼

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